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Governança Corporativa | Adoção de boas práticas melhora o valor da organização

A Governança Corporativa conceitualmente surgiu da necessidade de novas regras para proteger os acionistas dos abusos da diretoria executiva das empresas, da inércia de conselhos de administração e das omissões das auditorias externas. Tal conflito é resultante, da separação da 'propriedade' com a 'gestão’ empresarial e pela delegação do poder de decisão sobre a propriedade a um executivo profissional.

Ocorre que, nem sempre, os interesses dos acionistas estão devidamente alinhados com os da diretoria executiva. Por isso, a boa governança preocupa-se em criar um conjunto eficiente de mecanismos, tanto de incentivos quanto de monitoramento da direção executiva, a fim de assegurar que o comportamento dos executivos esteja sempre alinhado com os interesses dos acionistas. Também proporciona aos acionistas a gestão estratégica de sua empresa. As principais ferramentas que asseguram o controle da propriedade sobre a gestão empresarial são o Conselho de Administração, a Auditoria Independente e o Conselho Fiscal.

As boas práticas de Governança Corporativa convertem princípios em recomendações objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar e melhorar o valor da organização, facilitando seu acesso a recursos e contribuindo para sua longevidade. A empresa que opta pelas boas práticas adota como linhas mestras a Transparência, a Equidade, a Prestação de Contas e a Responsabilidade Corporativa. Para tanto, o Conselho de Administração deve exercer seu papel, estabelecendo estratégias para a empresa, elegendo e destituindo o principal executivo, fiscalizando e avaliando o desempenho da gestão e escolhendo a Auditoria Independente.

A ausência de conselheiros qualificados e de bons sistemas de Governança Corporativa tem levado empresas a fracassos decorrentes de abusos de poder, erros estratégicos e fraudes. A implantação das boas práticas reforça sua necessidade face à fragilidade dos sistemas de governança em algumas organizações. Sua adaptação às novas demandas do mercado e do ambiente organizacional brasileiro caminha na mesma direção, para torná-lo mais sólido, justo, responsável e transparente, contribuindo para o bom desempenho das organizações.

Os princípios e as boas práticas aplicam-se a qualquer tipo de organização, independente do porte, natureza jurídica (sociedades limitadas, anônimas, terceiro setor, cooperativas, estatais, fundações e órgãos governamentais, etc.) ou tipo de controle (definido, difuso, pulverizado ou disperso). Cada organização deve avaliar quais práticas adotar e a melhor forma de fazê-lo, de maneira que se adapte à sua estrutura e realidade.

Governança no Brasil

Com a necessidade das empresas modernizarem sua alta gestão e da participação num ambiente mais competitivo, tornando-se mais atraentes para o mercado, que foi acelerado pelos processos de globalização, privatização e desregulamentação da economia, os conselheiros profissionais e independentes surgiram em resposta ao movimento pelas boas práticas de Governança Corporativa.

Houve um aumento de investimentos de estrangeiros no mercado de capitais, o que reforçou a necessidade das empresas se adaptarem às exigências e padrões internacionais. Empresas exclusivamente de controle e gestão familiar com alta concentração de capital, acionistas minoritários passivos e conselhos de administração figurativos passaram a dar lugar a investidores institucionais mais ativos, maior dispersão do controle acionário, maior foco na eficiência econômica e transparência da gestão. As práticas de Governança Corporativa tornaram-se prioridade e fonte de pressão por parte dos investidores.

Com a reformulação da Lei das Sociedades Anônimas e a criação pela Bolsa de Valores de São Paulo, dos Segmentos Especiais de Listagem destinados a empresas com padrões superiores de Governança Corporativa trouxeram contribuições significativas. Além do mercado tradicional, passaram a existir três segmentos diferenciados de Governança: Nível 1, Nível 2 e Novo Mercado. O segmento de Nível 1 caracteriza-se por exigir práticas adicionais de liquidez das ações e divulgação. O Nível 2 tem por obrigação práticas adicionais relativas aos direitos dos acionistas e Conselho de Administração. O Novo Mercado diferencia-se do Nível 2 pela exigência para emissão exclusiva de ações com direito a voto. Estes dois últimos apresentam como resultado esperado a redução das incertezas no processo de avaliação, investimento e de risco, aumento de investidores interessados e, consequentemente, o fortalecimento do mercado acionário. Resultados que trazem benefícios para investidores, empresa e o mercado.

No Brasil existe uma quantidade considerável de pequenas e médias empresas que estão buscando melhorar sua gestão, para atrair novos investidores e credores, para tornar-se mais competitiva ou, para incentivar seu crescimento e desenvolvimento sustentável. A adoção das boas práticas de Governança Corporativa torna essa busca mais fácil e segura, inclusive para as pequenas e médias empresas, independente do seu porte e do estágio de desenvolvimento.

Princípios Básicos

Transparência

Mais do que a obrigação de informar é o desejo de disponibilizar para as partes interessadas as informações que sejam de seu interesse e não apenas aquelas impostas por disposições de leis ou regulamentos. A adequada transparência resulta em um clima de confiança, tanto internamente quanto nas relações da empresa com terceiros. Não deve restringir-se ao desempenho econômico-financeiro, contemplando também os demais fatores (inclusive intangíveis) que norteiam a ação gerencial e que conduzem à criação de valor.

Equidade

Caracteriza-se pelo tratamento justo de todos os sócios e demais partes interessadas (stakeholders). Atitudes ou políticas discriminatórias, sob qualquer pretexto, são totalmente inaceitáveis.

Prestação de Contas

Os agentes de governança (sócios, administradores, gestores, conselheiros e auditores) devem prestar contas de sua atuação, assumindo integralmente as consequências de seus atos e omissões.

Responsabilidade Corporativa

Os agentes de governança devem zelar pela sustentabilidade das organizações, visando à sua longevidade, incorporando considerações de ordem social e ambiental na definição dos negócios e operações.

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