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Assembleia e Reunião dos Sócios | Para disciplinar o funcionamento das empresas de forma sistemática e duradoura

A assembleia e a reunião dos sócios, de sociedades limitadas, foi umas das inovações trazidas pela Lei 10406/2002, que instituiu o Código Civil, para disciplinar o funcionamento dessas sociedades, de forma sistemática e duradoura.

Da obrigatoriedade

É exigida pela referida lei (Artigo 1071 a 1080), a realização de pelo menos uma assembleia ou reunião dos sócios anualmente, nos quatro meses seguintes ao término do exercício social em 31 de dezembro, que deve ocorrer até 30 de abril de cada ano.

A realização da assembleia é obrigatória para as sociedades composta por mais de 10 sócios. Para as demais, o contrato social pode estabelecer a realização de reunião dos sócios, que comporta simplificações procedimentais não admitidas para a assembleia.

É dispensada a realização da assembleia ou da reunião dos sócios, quando todos os sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria que será seu objeto de discussão.

Reunião dos sócios

O contrato social poderá instituir a reunião dos sócios definindo regras próprias sobre a periodicidade, convocação, quórum de instalação, curso e registro dos trabalhos dessas reuniões. Na ausência dessas regras, são aplicáveis às reuniões dos sócios as normas gerais para a assembleia.

Deliberações dos sócios

As deliberações devem ser tomadas em assembleia ou em reuniões dos sócios, as quais devem ser convocadas pelos administradores nos casos previstos em lei ou no contrato social.

Essas deliberações vinculam todos os sócios, ainda que ausentes ou dissidentes. Já as deliberações infringentes da lei ou do contrato social, tornam ilimitada a responsabilidade dos que expressamente as aprovaram.

Assembleia e a reunião dos sócios anual

Deve ser realizada ao menos uma vez por ano, nos quatro meses seguintes ao término do exercício social, com objetivo de tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o Balanço Patrimonial e a Demonstração do Resultado do Exercício; designar administradores, quando for o caso; e, tratar de qualquer outro assunto constante da ordem do dia.

Até 30 dias antes da data marcada para a assembleia ou a reunião dos sócios, os documentos referentes às contas dos administradores devem ser colocados à disposição dos sócios que não exerçam a administração, por escrito e com a prova do respectivo recebimento.

Instalada a assembleia ou a reunião dos sócios, será efetuada a leitura desses documentos, os quais serão submetidos, pelo presidente, à discussão e votação, e nesta não podem tomar parte os membros da administração e os do conselho fiscal, se houver.

Convocação dos sócios

O anúncio de convocação da assembleia ou da reunião dos sócios deve ser publicado por 3 vezes, ao menos, devendo mediar, entre a data da primeira inserção e da realização da assembleia, o prazo mínimo de 8 dias, para a primeira convocação e, 5 dias, para as posteriores.

Dispensa das formalidades

São dispensadas as formalidades de convocação quando todos os sócios comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes do local, hora e ordem do dia. Se a empresa adotar a reunião de sócios em lugar da assembleia, poderá ser definida, no próprio contrato social, a supressão da formalidade do anúncio de convocação.

Instalação e funcionamento

A assembleia ou a reunião dos sócios instala-se com a presença, em primeira convocação, de titulares de no mínimo 75% do capital social e, em segunda, com qualquer número, observado que:

a) o sócio pode ser representado na assembleia por outro sócio, ou por advogado, mediante outorga de mandato com especificação dos atos autorizados, devendo o instrumento ser levado a registro, juntamente com a ata;

b) nenhum sócio, por si ou na condição de mandatário, pode votar matéria que lhe diga respeito diretamente;

c) a assembleia será presidida e secretariada por sócios escolhidos entre os presentes;

d) os trabalhos e as deliberações serão lavradas no livro de atas, assinada pelos membros da mesa e por sócios participantes da reunião, quantos bastem à validade das deliberações, mas sem prejuízo dos que queiram assiná-la.

Cópia da ata autenticada pelos administradores, ou pela mesa, deverá ser, nos 20 dias subsequentes à reunião, apresentada ao registro público de Empresas Mercantis (Junta Comercial) para arquivamento e averbação.

Conteúdo da ata

A ata da assembleia ou da reunião dos sócios deve conter: título do documento; nome e NIRE da empresa; preâmbulo: hora, dia, mês, ano e local da realização; composição da mesa - presidente e secretário, escolhidos entre os sócios presentes; quórum de instalação: titulares de no mínimo 75% do capital social em primeira convocação e qualquer número em segunda; convocação (nomes dos jornais, datas e respectivos números das páginas/folhas onde ocorreram as publicações); ordem do dia; deliberações; e, fecho.

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