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Reunião ou Assembleia de Sócios | Para aprovação das contas dos administradores e das demonstrações contábeis

Nos meses de janeiro a abril de cada ano é possível verificar a publicação de muitas demonstrações contábeis em jornais de grande circulação. Estas obrigações não são restritas às sociedades anônimas. Embora as sociedades limitadas não sejam obrigadas à publicação de suas demonstrações contábeis em jornais, assim como as sociedades anônimas deverão aprovar as contas dos administradores e deliberar sobre suas demonstrações contábeis, por meio de atas societárias, dentro dos quatro primeiros meses de cada ano, ou seja, até o final do mês de abril, considerando o encerramento do exercício social em 31 de dezembro.

No dia a dia, os sócios nas relações entre si e com terceiros, tomam diversas deliberações, que, em regra, dispensam formalidades. No entanto, em relação a determinados assuntos, dada sua importância para a sociedade, para os sócios e para terceiros, a lei impõe alguns procedimentos especiais, previstos no artigo 1.078 da Lei nº 10.406/2002 (Código Civil) e dos artigos 132 e 133 da Lei nº 6.404/1976 (Lei das Sociedades por Ações).

Reunião ou assembleia anual

Quando tratar-se de assuntos regulados em lei ou contrato social, os sócios devem deliberar por meio de reunião ou assembleia de sócios (artigo 1071, do CC), no mínimo uma vez por ano, que deverá ser realizada até o final do mês de abril, considerando o encerramento do exercício social em 31 de dezembro, com o objetivo de: a) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e deliberar sobre as demonstrações contábeis; b) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; c) eleger ou destituir administradores e membros do conselho fiscal, quando for o caso; d) dispor sobre o modo de sua remuneração quando não estabelecido no contrato social, se for o caso; e) alterar o contrato social; e, f) tratar de qualquer outro assunto que conste da ordem do dia.

Obrigatoriedade de realização de reunião ou de assembleia de sócios

No caso das sociedades limitadas, a assembleia só é legalmente obrigatória para as sociedades compostas por mais de dez sócios (artigo 1072, § 1º, do CC). Para as demais, o contrato social pode estabelecer normas próprias sobre a realização de reunião dos sócios, desde que cumpridas determinadas formalidades. A diferença entre a reunião e a assembleia não é apenas de denominação, mas sim o fato de que a reunião comporta simplificações procedimentais não admitidas para as assembleias, a começar pela convocação (artigo 1.152, § 3º, do CC). Na ausência destas regras no contrato social, são aplicáveis à reunião dos sócios os procedimentos gerais sobre a realização da assembleia (artigos 1.072, § 6º, e 1.079, do CC).

Dispensa da obrigatoriedade

A lei prevê uma simplificação procedimental, dispensando da realização da reunião ou da assembleia quando todos os sócios decidirem, por escrito, sobre o assunto que seria seu objeto (artigo 1072, § 3º, do CC). Entende-se que tal documento deve ser levado a registro na Junta Comercial, tal como exigido para as atas de assembleias ou reuniões, observada, ainda, a eventual necessidade de alteração contratual.

Dispensa para ME e EPP

Como norma de efetiva simplificação procedimental, com base nos artigos 70 e 71 da Lei Complementar nº 123/2006, as empresas optantes pelo Simples Nacional estão desobrigadas da realização de reuniões e assembleias e de publicação de qualquer ato societário, nas situações previstas na legislação civil, as quais serão substituídas por deliberação representativa do primeiro número inteiro superior à metade do capital social. A referida dispensa, entretanto, não se aplica caso haja disposição contratual em contrário, ocorra hipótese de justa causa que enseje a exclusão de sócio, ou um ou mais sócios ponham em risco a continuidade da empresa em virtude de atos de inegável gravidade. Nesses casos deverá ser realizada a reunião ou assembleia em conformidade com a legislação civil.

Efeitos das deliberações 

As deliberações tomadas em reunião ou em assembleia de sócios em conformidade com a lei e o contrato social vinculam todos os sócios, ainda que ausentes ou dissidentes (artigo 1072, § 5º, do CC). As deliberações infringentes (desrespeito) do contrato ou da lei tornam ilimitada a responsabilidade dos que expressamente as aprovaram (artigo 1080, do CC).

Documentação à disposição dos sócios

Até 30 dias antes da data marcada para a assembleia, as demonstrações contábeis, devem ser colocadas à disposição dos sócios que não exerçam a administração, com prova do respectivo recebimento dos documentos pelos sócios (artigo 1078, § 1º, do CC).

Formalidades para convocação

A publicação do anúncio convocatório deve ser feita no Diário Oficial da União no caso de empresa sediada no Distrito Federal, ou no Diário Oficial do Estado no caso das demais empresa e em jornal de grande circulação (artigo 1.152, § 1º, do CC).

O anuncio de convocação da reunião ou da assembleia de sócios deve ser publicado por 3 vezes, ao menos, devendo mediar, entre a data da primeira inserção e a da realização da assembleia, no prazo mínimo de: a) 8 dias, para a primeira convocação; e b) de 5 dias, para as posteriores (artigo 1.152, § 3º, do CC).

Estão dispensadas das formalidades de convocação, quando todos os sócios comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes do local, da data, da hora e da ordem do dia (artigo 1.072, § 2º, do CC). Cabe lembrar que, se o contrato social da empresa composta por até 10 sócios adotar a reunião de sócios em lugar da assembleia, poderá ser definida, no próprio instrumento, a supressão da formalidade do anuncio de convocação.

Convocação pelos sócios ou pelo conselho fiscal

Em princípio, a reunião ou a assembleia de sócios deve ser convocada pelos administradores da empresa. Entretanto, elas podem também ser convocadas (artigo 1.073, do CC): a) por sócio, quando os administradores retardarem a convocação por mais de 60 dias, nos casos previstos em lei ou no contrato social, ou por titulares de mais de um quinto do capital social, quando não atendido, o prazo de 8 dias, pedido de convocação fundamentado, com indicação das matérias a serem tratadas; e b) pelo conselho fiscal, se houver, caso a diretoria retarde por mais de 30 dias, a sua convocação anual ou sempre que ocorrerem motivos graves e urgentes (artigo 1.069, V, do CC).

Instalação e funcionamento da assembleia

A assembleia dos sócios será instalada com a presença, em primeira convocação, de titulares de no mínimo, três quartos do capital social e, em segunda, com qualquer número de sócios (artigos 1.074 do CC.). O sócio pode ser representado na assembleia por outro sócio, ou por advogado, mediante outorga de mandato com especificação dos atos autorizados devendo o instrumento se levado a registro juntamente com a ata. Nenhum sócio, por si, ou na condição de mandatário, pode votar matéria que lhe diga respeito diretamente.

A assembleia será presidida e secretariada por sócios escolhidos entre os presentes. Os trabalhos e as deliberações serão lavradas, no livro de atas da assembleia, ata assinada pelos membros da mesa e pelos sócios participantes da reunião, quantos bastem à validade das deliberações, mas sem prejuízo dos que queiram assiná-la (artigos 1.075, do CC.).

Instalada a assembleia será efetuada a leitura dos documentos, que serão submetidos, pelo presidente, à discussão e à aprovação, não podendo tomar parte os membros da administração e, se houver os do conselho fiscal (artigos 1.078, § 2º, do CC.).

A reunião ou a assembleia de sócios é, ao lado da Administração e do Conselho Fiscal, se existir, órgão interno da sociedade, supremo e soberano. É órgão deliberativo, devendo suas decisões ser executadas pela Administração, que é órgão de representação da sociedade.

Aprovação das demonstrações contábeis

A aprovação das demonstrações contábeis em reunião ou assembleia de sócios é de interesse especial dos administradores, pois leva à exoneração de sua responsabilidade quanto aos resultados financeiros demonstrados no balanço aprovado (artigos 1.078, § 3º, do CC.). Na sociedade limitada referida aprovação se dará por meio de ata que deverá conter cópia das demonstrações contábeis para que seja arquivada na Junta Comercial.

Publicação da ata

Somente serão objeto de publicação as atas de reunião ou assembleia de sócios que tratem sobre: a) redução de capital, quando considerado excessivo em relação ao objeto da sociedade (artigo 1.084, §§ 1º e 3º, do CC) ; b) dissolução da sociedade (artigo 1.103, I, do CC); c) extinção da sociedade (artigo 1.109, § único, do CC); e, d) incorporação, fusão e/ou cisão da sociedade (artigo 1.122, do CC).

Já no caso das sociedades anônimas e das sociedades consideradas de grande porte deverão publicar suas demonstrações contábeis, bem como a própria ata de assembleia geral ordinária que aprova as contas dos administradores e as demonstrações contábeis, exceto a companhia fechada que tiver menos de vinte acionistas e patrimônio liquido inferior a R$ 1 milhão (artigo 294, II, da Lei nº 6.404/1976).

Arquivamento da ata

Além da puvlicação, a ata acompanhada das demonstrações contábeis também deverá ser apresentada, nos 20 dias subsequentes da reunião ou da assembleia, à Junta Comercial competente, para arquivamento e averbação.

Embora o descumprimento desse prazo não resulte em nenhuma sanção pecuniária (multa), pode gerar problemas futuros. Isso porque a Junta Comercial pode exigir o cumprimento desses requisitos legais para o arquivamento de uma ata posterior, bloqueando o arquivamento até que seja cumprido este requisito legal.

Conteúdo da ata

A ata da reunião ou assembleia ds sócios deve conter: a) título do documento; b) nome e Nire da Empresa; c) preâmbulo: hora, dia, mês, ano e local da realização da reunião ou da assembleia; d) composição da mesa: presidente e secretário, escolhidos entre os sócios presentes; e) quórum de instalação: titulares de, no mínimo três quartos (75%) do capital social em primeira convocação e qualquer número em segunda convocação; f) convocação (nomes dos jornais, datas e respectivos números das páginas/folhas em que ocorreram as publicações; g) ordem do dia; h) deliberações; e, i) fecho.

Sócio Dissidente

Quando houver modificação do contrato social, fusão ou incorporação, o sócio que dissentiu tem direito de retirar-se da sociedade nos 30 dias subsequentes à reunião (artigo 1.077, do CC). No silêncio do contrato social antes vigente, aplica-se a regra do artigo 1.031 do CC., que determina que o valor da quota do sócio retirante, considerado pelo montante efetivamente realizado, deve ser liquidado com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialemente levantado para tal fim.

Matérias e quórum de deliberação

Além de outras porventura previstas em lei ou contrato social são objeto de deliberação pelos sócios, em reunião ou assembleia, as matérias constantes do quadro a seguir:

Matéria

Quórum

▪ Aprovação das contas da administração (artigo 1.071, I, do CC.).

▪ Maioria de capital dos presentes, se o contrato, não exigir maioria mais elevada (artigo 1.076, III, do CC.).

▪ Designação dos administradores, quando feita em ato separado (artigo 1.071, II, do CC.).

▪ Administrador não sócio (artigo 1.061, do CC.): unanimidade dos sócios, se o capital social não estiver totalmente integralizado; dois terços do capital social, se o capital estiver totalmente integralizado.

▪ Administrador sócio (artigo 1.076, II, do CC.): mais da metade do capital social.

▪ Destituição dos administradores (artigo 1.071, III, do CC.).

▪ Administrador, sócio ou não, designado em ato separado, mais da metade do capital social (artigo 1.076, II, do CC.).

▪ Administrado sócio, nomeado no contrato social: dois terços do capital social, no mínimo, salvo disposição contratual diversa (artigo 1.063, § 1º, do CC.).

▪ Modo de remuneração dos administradores, quando não estabelecido no contrato (artigo 1.071, IV, do CC.).

▪ Mais da metade do capital social (artigo 1.076, II, do CC.).

▪ Modificação do contrato social (artigo 1.071, V, do CC.).

▪ Três quartos do capital social, salvo nas matérias sujeitas a quórum diferente (artigo 1.076, I, do CC.).

▪ Incorporação, fusão e dissolução da sociedade ou cessação do estado de liquidação (artigo 1.071, VI, do CC.).

▪ Três quartos do capital social (artigo 1.076, I, do CC.).

▪ Nomeação e destituição dos liquidantes e julgamento das suas contas (artigo 1.071, VII, do CC.).

▪ Maioria de capital dos presentes, se o contrato não exigir maioria mais elevada (artigo 1.076, III, do CC.).

▪ Pedido de concordata - recuperação judicial ou extrajudicial (artigo 1.071, VIII, do CC.).

▪ Mais da metade do capital social (artigo 1.076, II, do CC.).

▪ Exclusão do sócio por justa causa (artigo 1.085, do CC.).

▪ Mais da metade do capital social, se permitida a exclusão por justa causa no contrato social.

▪ Exclusão de sócio remisso (artigo 1.004, § único, do CC.).

▪ Maioria do capital dos demais sócios.

▪ Transformação (artigo 1.114, do CC.).

▪ Totalidade dos sócios, salvo se prevista no ato constitutivo.

Edição | 1704

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